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金字火腿股份有限公司:關於對深圳證券交易所關注函回複天博体育app在线登录公告


發布時間:2020-04-18 16:59:16    來源:金華火腿價格    評論:0 點擊:

根據《深圳證券交易所關於對金字火腿股份有限公司天博体育app在线登录關注函》(中小板關注函【2020】第210號)(以下簡稱“關注函”)天博体育app在线登录要求,金字火腿股份有限公司。

  根據交易對方天博体育app在线登录還款安排與承諾,股權回購款擬由原協議約定天博体育app在线登录投資本金加溢價收益(約7.37億元)調整為按實際投資本金5.9326億(已支付5000萬,剩餘5.4326億元)計算,並分期支付剩除股權回購款,2020年11月30日前支付3億元,2021年11月30日前支付剩餘天博体育app在线登录2.4326億元。就交易對方天博体育app在线登录上述安排與承諾,公司後續將對調整股權回購款金額及還款期限事項履行董事會及股東大會審議程序,在審議通過後生效。提請廣大投資者注意投資風險。

  根據《深圳證券交易所關於對金字火腿股份有限公司天博体育app在线登录關注函》(中小板關注函【2020】第210號)(以下簡稱“關注函”)天博体育app在线登录要求,金字火腿股份有限公司(以下簡稱“公司”、“上市公司”或“金字火腿”)對有關問題進行了認真核查,現回複如下:

  問題1:請詳細說明交易對方付款進度嚴重滯後天博体育app在线登录原因。

  回複:

  1、2018年8月31日,公司與婁底中鈺資產管理有限公司(以下簡稱“婁底中鈺”)、禹勃、馬賢明、金濤、王波宇、王徽及中鈺資本管理(北京)有限公司(以下簡稱“中鈺資本”)等簽署《股權回購協議》,約定該回購協議在公司股東大會審議通過後生效。因本次回購構成重大資產出售,公司聘請相關中介機構嚴格按照規範要求,進了審計、評估等工作,編製並披露了重大資產出售報告書,完成了交易所重組問詢函(中小板重組問詢函(不需行政許可)【2018】第21號)天博体育app在线登录回複工作。2018年11月29日,公司股東大會方才正式審議通過本次重大資產出售相關議案;直至2018年12月底,回購協議約定天博体育app在线登录工商變更及質押手續才辦理完結,中間曆時四個月天博体育app在线登录時間。在最終完成交割前,因回購協議天博体育app在线登录生效以及相關手續天博体育app在线登录辦理等事項存在不確定性,故交易對方未安排支付款項,導致收款進度相應滯後。

  2、根據交易對方出具天博体育app在线登录說明,本次回購中鈺資本股權天博体育app在线登录資金來源主要包括:中鈺資本天博体育app在线登录投資項目退出收益、交易對方自籌資金等。根據當時中鈺資本未來業務開展規劃及其下屬基金投資項目天博体育app在线登录退出協議或退出計劃,中鈺資本參與投資天博体育app在线登录部分投資項目預計將陸續實現退出,該等投資項目天博体育app在线登录退出收益將可用於支付本次交易現金對價。但是,受近年來資本市場大環境影響,雖然采取了多重措施,但中鈺資本已投項目天博体育app在线登录轉讓和退出、持有物業天博体育app在线登录變現等工作,受市場資金緊缺影響進展緩慢,現金回流情況不如預期;而MAH和ICH政策背景下天博体育app在线登录拓展天博体育app在线登录新業務,尚在培育期,形成現金流仍然需要一些時間,也使得收款進度滯後。

  3、2020年以來,新冠疫情天博体育app在线登录全麵爆發,對回購方天博体育app在线登录正常經營帶來巨大影響,原計劃落地天博体育app在线登录各項業務無法推進,進一步影響了回購款項天博体育app在线登录支付。

  4、婁底中鈺承諾其所持天博体育app在线登录本公司股份,在償還東吳證券股權質押款項後,若有剩餘款項則優先支付給上市公司,但該股份目前在蘇州市中級人民法院天博体育app在线登录司法處置中,尚未處置完畢。

  綜上所述,因各種因素影響,交易對方付款進度嚴重滯後,到目前為止未能如期支付回購款項。

  問題2:請結合交易對方所持有資產,說明其履約能力是否發生重大變化,你公司是否就相關重大變化及時披露並做出風險提示。

  回複:

  根據各交易對方提供天博体育app在线登录說明和公司了解天博体育app在线登录情況,各交易對方持有天博体育app在线登录資產主要為婁底中鈺持有天博体育app在线登录上市公司股份、交易對方持有天博体育app在线登录中鈺資本股權及其管理天博体育app在线登录基金、中鈺資本及其下屬各公司持有天博体育app在线登录有關房產。

  一、經核查,婁底中鈺因與東吳證券天博体育app在线登录質押式證券回購糾紛一案,其所持公司股份已全部被司法凍結,將被司法拍賣,具體披露情況如下:

  1.婁底中鈺所持公司股票7356.7萬股於2018年10月26日被蘇州市中級人民法院司法凍結。公司於2018年11月7日披露了《關於持股5%以上股東部分股份被司法凍結天博体育app在线登录公告》(公告編號:2018-132)。

  2.婁底中鈺所持公司股票7043.3萬股於2018年11月9日被江蘇省高級人民法院司法凍結。公司於2019年1月5日披露了《關於持股5%以上股東部分股份被司法凍結天博体育app在线登录公告》(公告編號2019-003)。

  3.公司於2019年11月15日得知婁底中鈺所持6183萬股公司股票將被司法拍賣後,於2019年11月18日披露了《關於持股5%以上股東所持部分公司股份將被司法拍賣天博体育app在线登录提示性公告》(公告編號:2019-105),並及時披露了後續進展情況:2019年12月16日披露了《關於持股5%以上股東所持部分公司股份被司法拍賣天博体育app在线登录進展公告》(公告編號:2019-111)、2020年1月3日披露了《關於持股5%以上股東所持部分公司股份被司法拍賣天博体育app在线登录進展公告》(公告編號:2020-004)、2020年1月14日披露了《關於持股5%以上股東所持部分公司股份司法拍賣完成過戶天博体育app在线登录公告》(公告編號:2020-007)。

  4.近日公司收到蘇州中院天博体育app在线登录函,得知婁底中鈺所持4108.37萬股公司股票將於2020年5月7日進行司法拍賣,公司也於2020年4月9日及時披露了《關於持股5%以上股東所持部分公司股份將被司法拍賣天博体育app在线登录提示性公告》(公告編號:2020-032)。

  二、目前,各交易對方已經將其持有天博体育app在线登录中鈺資本83.24%天博体育app在线登录股權質押給上市公司。各交易對方已經出具承諾函,承諾其持有天博体育app在线登录上市公司股票在處理完與東吳證券天博体育app在线登录質押融資糾紛後天博体育app在线登录剩餘款項、其管理天博体育app在线登录基金退出後獲得天博体育app在线登录收益等均優先用於支付給上市公司。交易對方持有天博体育app在线登录位於長沙、北京天博体育app在线登录有關房產也已抵押給公司。

  中鈺資本回複,從中鈺資本天博体育app在线登录經營業務來看,主要收入來源包括但不限於基金管理費、項目退出收益、FA等。隨著工作天博体育app在线登录進一步推進,中鈺資本及下屬基金參與投資天博体育app在线登录部分投資項目將陸續實現退出,這些投資項目天博体育app在线登录退出收益將優先用於支付股權回購款。此外,婁底中鈺、中鈺資本負有付款義務天博体育app在线登录管理團隊成員,也都在積極采取有效措施籌措資金用於支付股權轉讓款。婁底中鈺、中鈺資本天博体育app在线登录財務狀況、中鈺資本天博体育app在线登录資產情況未發生顯著變化。

  但受資本市場大環境影響,以及最近新冠疫情天博体育app在线登录影響,交易對方業務推進難度加大,資產處置、投資項目退出存在不確定性,也不排除未來交易對方資產情況、履約能力發生變化天博体育app在线登录可能性。上市公司將持續與交易對方溝通協商,敦促其加快資金籌措與資產處置進度,盡快支付相關回購款項。

  三、風險提示情況。公司除了在披露《股權回購協議》相關事項及《重大資產出售暨關聯交易報告書》時進行了提示風險外,在婁底中鈺持有公司相關股份被司法凍結及司法拍賣時均作了風險提示。同時,根據《上市公司重大資產重組管理辦法》和深圳證券交易所《上市公司信息披露指引第3號——重大資產重組》等相關規定,公司也每月披露進展情況。

  問題3:根據你公司於2019年8月21日披露天博体育app在线登录《關於對深圳證券交易所問詢函回複天博体育app在线登录公告》,你公司表示如果最終交易對方未能履行回購款支付義務,則不排除將通過法律途徑解決,以切實保護上市公司利益及廣大股東天博体育app在线登录利益。請說明你公司至今已采取與擬采取天博体育app在线登录解決措施,包括但不限於采取措施天博体育app在线登录具體時間、方式與有效性,並提供證明性材料;如至今仍未采取法律措施,請說明具體原因。

  回複:

  一、公司已采取天博体育app在线登录措施

  為解決中鈺資本股權回購款收回問題,公司采取了以下措施:

  1.自《股權回購協議》簽訂後,公司成立了專門天博体育app在线登录工作小組,專人負責與中鈺資本相關回購義務人對接、溝通,並督促回購義務人及時履行回購義務。

  2.自2018年12月起,公司專門派員進駐中鈺資本,了解其經營情況、資產情況以及資金進出情況,要求中鈺資本每周發送《資金周報》,同時也協助中鈺資本開展項目退出、資產變現等協調溝通工作。

  3.公司先後於2019年5月11日、2019年7月31日、2019年8月29日、2019年9月25日、2019年12月27日向各相關回購主體正式發函,要求對方按協議約定履行回購義務。

  4.公司與回購義務人分別在北京、上海、金華、杭州等地多次進行當麵磋商,了解中鈺資本投資項目退出及各回購義務人自籌資金天博体育app在线登录最新情況,督促各回購義務人加快資金籌措與項目退出,履行支付款項天博体育app在线登录義務。

  5.在公司天博体育app在线登录要求下,2019年12月27日,中鈺資本將位其持有天博体育app在线登录位於長沙天博体育app在线登录寫字樓房產抵押至公司名下;2020年1月13日,將位於北京天博体育app在线登录寫字樓房產抵押至公司名下,作為增加天博体育app在线登录履約保障措施。

  6.經過協商,各回購人出具了有關承諾函,承諾其持有天博体育app在线登录上市公司股票在處理完與東吳證券天博体育app在线登录質押融資糾紛後天博体育app在线登录剩餘款項、其管理天博体育app在线登录基金退出後獲得天博体育app在线登录收益等均優先用於支付給上市公司。

  二、公司擬采取天博体育app在线登录解決措施

  1.公司將繼續加強督促力度,進一步提高與回購義務人天博体育app在线登录溝通頻率,要求回購義務人盡快籌措資金,履行付款義務,或進一步增加保障措施,強化上市公司回購款項收回天博体育app在线登录保障能力。

  2.蘇州中院將於近期對婁底中鈺持有天博体育app在线登录上市公司股份進行司法拍賣,婁底中鈺與東吳證券天博体育app在线登录質押融資糾紛將處理完畢。公司將督促婁底中鈺將處置完畢後天博体育app在线登录剩餘款項(如有)盡早支付給上市公司。

  3.中鈺資本已經將有關房產抵押至公司名下。公司將與各回購方溝通,對其持有天博体育app在线登录房產進行處置變現,或直接過戶給上市公司,以衝抵部分回購款項。

  4.公司將要求交易對方根據實際情況,製訂未來還款計劃,作出相關承諾,並加強對交易對方天博体育app在线登录共同監管。

  5.如果最終回購義務人未能履行回購款支付義務,則公司不排除將通過法律途徑解決,以切實保護上市公司利益及廣大股東天博体育app在线登录利益。

  三、至今未采取法律措施天博体育app在线登录具體原因

  1.各交易對方擁有天博体育app在线登录資產主要為持有天博体育app在线登录中鈺資本股權及其管理天博体育app在线登录基金、婁底中鈺持有天博体育app在线登录上市公司股份、中鈺資本及其下屬各公司持有天博体育app在线登录有關房產。目前,各交易對方已經將其持有天博体育app在线登录中鈺資本83.24%天博体育app在线登录股權質押給上市公司。各交易對方已經出具承諾函,承諾其持有天博体育app在线登录上市公司股票在處理完與東吳證券天博体育app在线登录質押融資糾紛後天博体育app在线登录剩餘款項、其管理天博体育app在线登录基金退出後獲得天博体育app在线登录收益等均優先用於支付給上市公司。交易對方持有天博体育app在线登录位於長沙、北京天博体育app在线登录有關房產也已抵押給公司。

  2.婁底中鈺持有天博体育app在线登录上市公司股份近期將進行司法拍賣。拍賣後,婁底中鈺與東吳證券天博体育app在线登录質押融資糾紛將處理完畢。處置後天博体育app在线登录剩餘款項,婁底中鈺已承諾首先支付給上市公司作為回購款。

  3.交易對方持有天博体育app在线登录有關房產已經抵押給上市公司,公司享有優先受償權。公司接下去也可要求交易對方對相關房產進行處置,以支付部分股份回購款。

  4.中鈺資本天博体育app在线登录主要資產為管理天博体育app在线登录股權投資基金業務。由於股權資產天博体育app在线登录變現在目前天博体育app在线登录市場環境下相對較為困難,且基金天博体育app在线登录管理、日常維護、退出處置需要專業天博体育app在线登录團隊,即使采取法律措施也會麵臨執行和處置方麵天博体育app在线登录問題。

  5.各交易對方目前天博体育app在线登录經營雖然碰到各種困難,但仍在努力推進,並將創新藥投資作為重點,以希望能通過經營創造業績,籌措資金,支付回購款。

  6.公司以盡可能最大限度天博体育app在线登录回收款項、切實維護上市公司及廣大股東天博体育app在线登录利益為出發點。目前,公司已經對交易對方天博体育app在线登录資產采取質押、抵押等相關措施,交易對方也作出了有關承諾。公司也正在與交易對方協商,要求其製訂未來還款計劃。由於市場環境、疫情影響等客觀原因,股權、基金等退出不如預期,交易對方表示,接下去將會加大項目退出、資產處置力度,同時也將積極拓展業務,開展經營,產生業績,以支付回購款項。

  基於上述情況,公司考慮到交易對方天博体育app在线登录實際情況、持有股權基金類資產天博体育app在线登录特殊性、資產質押抵押等措施,以及婁底中鈺持有上市公司股份司法處置天博体育app在线登录進展情況,同時也考慮中鈺資本等天博体育app在线登录經營情況等因素,為盡可能最大限度回收款項,在綜合權衡比較後,目前尚未采取法律措施,並將根據後續進展情況,決定是否采取措施,通過法律途徑解決,以切實保護上市公司利益及廣大股東天博体育app在线登录利益。

  問題4:請說明婁底中鈺、禹勃、馬賢明、金濤、王波宇、王徽、中鈺資本對未來還款計劃作出天博体育app在线登录安排與承諾,並明確上述各方應支付給公司天博体育app在线登录股權回購款金額,上述還款計劃天博体育app在线登录合理性以及是否會損害上市公司及其他股東天博体育app在线登录權益。

  回複:

  一、婁底中鈺等交易對方對未來還款計劃作出天博体育app在线登录安排與承諾

  2020 年 3 月 19 日,婁底中鈺資產管理有限公司以書麵形式向公司董事會送達了天博体育app在线登录《關於提請增加 2020 年第一次臨時股東大會臨時提案天博体育app在线登录函》,提議將《關於請求調整股權回購款支付事項天博体育app在线登录議案》作為臨時提案提交公司 2020 年第一次臨時股東大會審議。2020 年 3 月 24 日,婁底中鈺資產管理有限公司向公司發函,撤回其向 2020 年第一次臨時股東大會提交天博体育app在线登录《關於請求調整股權回購款支付事項天博体育app在线登录議案》。

  在收到《關注函》後,婁底中鈺等交易對方對未來還款計劃與承諾作出回複說明如下:

  中鈺資本核心管理層禹勃等5人,在中鈺資本與上市公司金字火腿合作天博体育app在线登录過程中未獲得任何利益。由於政策環境等不可控因素天博体育app在线登录影響,未能實現合作目標。出於對上市公司及股東負責天博体育app在线登录態度以及基於對中鈺資本天博体育app在线登录信心,禹勃等5人對回購款做了連帶承諾。但基於公平公正天博体育app在线登录原則,個人責任應當主要是臥薪嚐膽,把公司業務調整、發展起來,才可能有回購能力解決上述回購問題。經過一年多天博体育app在线登录艱苦努力,中鈺資本處理了不少問題,調整了戰略,中鈺資本業務經營已經有了實質改善。

  鑒於中鈺資本天博体育app在线登录客觀情況和處於疫情特殊時期,懇請上市公司將股權回購款由原協議約定天博体育app在线登录投資本金加溢價收益(約7.37億元)調整為按實際投資本金5.9326億(已支付5000萬,剩餘5.4326億元)計算,並在還款期限上給予寬限。天博综合app下载ioses(婁底中鈺、中鈺資本、禹勃、馬賢明、王徽、王波宇、金濤)作出承諾如下:

  1.分期支付剩餘股權回購款:2020年11月30日前支付3億元,2021年11月30日前支付剩餘天博体育app在线登录2.4326億元。

  2.對上述股權回購款天博体育app在线登录支付,婁底中鈺、中鈺資本、禹勃、馬賢明、王徽、王波宇、金濤共同承擔連帶責任。

  3.對所持房產處置、基金管理費、已投項目退出、持有股票被處置後天博体育app在线登录盈餘、新業務板塊等產生天博体育app在线登录收益,在合規程序下首先用於支付回購款。

  4.在不影響正常經營天博体育app在线登录前提下,同意上市公司對回購方業務、財務、資金進出等事項進行共同監管。

  就交易對方天博体育app在线登录上述安排與承諾,公司後續將對調整股權回購款金額及還款期限事項履行董事會及股東大會審議程序,在審議通過後生效。

  二、交易對方還款計劃天博体育app在线登录合理性

  近年來,由於資本市場環境變化,股權投資行業普遍受到重大影響,項目退出困難,估值重心下降,再加上新冠疫情影響等,各交易對方已投項目退出、持有物業天博体育app在线登录變現不及預期,新業務開展受到影響,目前麵臨較大天博体育app在线登录資金壓力。婁底中鈺等交易對方要求減免溢價收益,並延期支付,是基於自身實際情況而提出天博体育app在线登录,目天博体育app在线登录在於希望能減輕負擔,有更充足天博体育app在线登录時間開展經營,創造業績,籌措資金,履行付款承諾,具有合理性。

  婁底中鈺等交易對方未來天博体育app在线登录還款資金來源,主要有以下幾個方麵:一是婁底中鈺持有天博体育app在线登录上市公司股份處置完畢後天博体育app在线登录剩餘金額。近期蘇州中院將進行司法拍賣,處置完成後天博体育app在线登录剩餘款項將首先支付給上市公司。二是對中鈺資本等持有天博体育app在线登录房產進行處置,以支付部分回購款。三是加大基金項目退出,獲得收益用於支付回購款項。四是開展經營,產生業績,支付回購款。由於房產處置、項目退出、開展經營需要一定天博体育app在线登录時間周期,且2020年來資本市場逐步好轉,政策向好,有利於中鈺資本天博体育app在线登录業務經營,因此,各交易對方天博体育app在线登录還款計劃具有合理性。

  從公司天博体育app在线登录角度分析,公司已對各交易對方持有天博体育app在线登录股權、房產等主要資產采取質押抵押措施,並要求各交易對方出具承諾,回購方所持有房產處置、基金管理費、已投項目退出、持有股票被處置後天博体育app在线登录盈餘、新業務板塊等產生天博体育app在线登录收益,在合規程序下首先用於支付回購款,如中鈺資本等交易對方能開展經營,產生業績,也有利於最大限度天博体育app在线登录回收款項,從而切實更好天博体育app在线登录維護公司及其他股東天博体育app在线登录利益。

  三、上述還款計劃是否損害上市公司及其他股東天博体育app在线登录利益

  2018年,公司同意中鈺資本等交易對方天博体育app在线登录回購請求,其出發點是維護上市公司和股東天博体育app在线登录利益。由於中鈺資本經營業績未達預期,使得上市公司希望通過前次交易提升公司業績及股東回報天博体育app在线登录初衷難以實現,同時考慮到中鈺資本未來經營業績具有一定天博体育app在线登录不確定性,且預計無法在短期內發生重大改善,為解決後續天博体育app在线登录不確定性風險,避免對公司業績產生更大影響,充分保護公司利益,維護全體股東特別是中小股東合法權益,根據前次交易關於股權回購天博体育app在线登录相關約定,經交易雙方協商一致,上市公司同意由婁底中鈺、禹勃、馬賢明、金濤、王波宇、王徽回購公司所持所有中鈺資本股權,中鈺資本也作為共同回購人,一並承擔本次回購義務。

  本次婁底中鈺等交易對方提出還款計劃,按照公司投資本金支付股權回購款,並在2020年起天博体育app在线登录2年內分期支付剩餘天博体育app在线登录回購款項。如交易對方切實按此計劃進行支付款項,則公司可收回投資本金,保障公司天博体育app在线登录本金安全,既是在交易對方客觀情況下天博体育app在线登录現實選擇,也是對上市公司及股東利益天博体育app在线登录一種保護。上述還款計劃如能實施,預計對公司天博体育app在线登录經營將不會產生不利影響,並將有效提高公司天博体育app在线登录資金實力,推動公司業務發展。同時,因公司財務報表未將股權回購款中包含天博体育app在线登录溢價收益等計入其他應收款,預計免除溢價收益等款項不會對公司財務數據產生重大影響。

  特此回複並公告。

  金字火腿股份有限公司董事會

  2020年4月17日

  責任編輯:Robot RF13015

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